潘家峪位于冀东根据地的腹地，冀东军分区的一些重要机关曾先后设在该地，日军多次“清乡”都以失利而告终。1941年1月25日，在唐山日军守备队的指示下，驻丰润的日军顾问佐佐木二郎指挥5000余名日军将潘家峪层层包围，把全村群众驱赶到村西大坑，在询问八路军去向无果的情况下，又将群众驱赶到地主潘惠林的宅院。群众发现院内布满柴草，四周架着机枪，掉头冲向大门口。佐佐木二郎下令屠杀，当即日军的机枪、步枪一齐开火，并引燃柴草。手无寸铁的群众虽作殊死搏斗，但最终只有29人逃生。此次屠杀致全村1230人惨死，31户杀绝，1100间房屋烧毁。为了向日军讨还血债，1941年3月，潘家峪幸存者组成“潘家峪复仇团”，投身抗日战争洪流之中。